雷恪生
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战国时期，七雄争霸齐将田忌（姜武 饰）之女田夕（景甜 饰）率兵与魏军交战，原以为胜券在握，不料却被半路杀出的孙膑（孙红雷 饰）用匪夷所思的计谋打败，手下伤亡惨重。田夕满怀悲愤力擒孙膑，原本想杀了他为齐国将士报仇，谁知求贤若渴的齐王（中井贵一 饰）却下令赦免闯下大祸的孙膑。河洛大会上，孙膑亲自上阵帮齐国赛马，奇才初露之时，偶遇昔日的同门师兄庞涓（吴镇宇 饰）。已经成为魏国大将军的庞涓以三座城池为代价，将孙膑交换到魏国。孙膑对师兄一片赤诚，原以为可以从此团聚相守，谁知他身怀的绝世兵法却埋下祸根。庞涓、庞妃（金
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抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只
